马斯克“再砍一刀”

作者丨王非

一波三折，似乎已经不足以描述马斯克私有化推特这一世纪收购案。

周一，马斯克在 "All In" 播客峰会上发表讲话时，质疑了推特公开文件的真实性和准确性，并表示，如果交易要进行，就必须以更低的价格进行。

从当前行情来看，推特股价已回落至 36.85 美元 / 股，市值 281.60 亿美元。相较于此前官宣的每股 54.2 美元的收购价格，已大跌 32.01%。

其次，马斯克收购推特也似乎累及特斯拉。就在马斯克与推特达成私有化交易后一天，特斯拉的股价暴跌逾 12% 报收于 876.42 美元，市值 9058 亿美元，蒸发超过 1250 亿美元。据相关统计，自马斯克提出收购推特以来，特斯拉的股价已经下跌 27.94%。

不管怎么看，这似乎都已经是一笔越来越不划算的交易。然而根据马斯克签署的收购协议，他不可能仅仅因为股票下跌就退出。

所以，马斯克将 " 砍价 " 的理由瞄准了虚假账户。据美国《纽约邮报》《新闻周刊》17 日报道，一项新的审计揭露，马斯克 9330 万推特粉丝中则有约 70.2% 是 " 假粉丝 "。

即便如此，作为一名拥有 9000 多万粉丝的 " 新推特之王 "，马斯克不断发出的关于本次交易的言论，也总能左右着推特的股价大涨大跌。

无论是成为推特最大股东，还是宣布私有化推特，后者的股价总会一路疯涨。然而，马斯克显露出 " 不买 " 意图后，推特的股价也会应声下跌。而这也证明了马斯克大 V 的身份以及自己的影响力，对于资本市场的控制力和主动权。

于是，一脚刹车过后，也让市场认为马斯克放弃收购推特的概率达到了 60%。这不免让人怀疑他的真实意图，到底是什么。

恨推特不成微信，" 再砍一刀 " 推特深陷被动

近日，推特盛赞微信，对于推特却似乎有着 " 恨铁不成钢 " 的强烈不满。

有报道称，在回答是否会在收购后为推特增加支付功能时，马斯克表示，" 如果你在中国，基本上你可以活在微信里，它什么都能做到，有点像推特加 PayPal。在中国以外，就没有这样的东西。我认为这样的 App 是非常有用的，它没有垃圾信息，你可以在微信上发表评论、发布视频，最重要的是内容创作者可以获得收入分成 "。他还强调，大家想要的只是这样一个非常有用、让人喜爱的产品，要么把推特改造过来，要么从头创建一个新 App。

然而，相较于支付功能，马斯克显然对于虚假账户更加 " 较真 "，甚至于直接 " 暂时搁置 " 了收购推特的交易。外界对于他的这一举动，普遍观点是 " 买贵了 "，心有不甘，只能在虚假账户上 " 较起真来 "。

但显然，马斯克并不是在最近才突然意识到这一严重问题的。

在今年第一季度的财务报告中，推特就承认其平台上存在许多 " 虚假或垃圾账户 "，以及合法的每日活跃用户。但比例不到日活用户量的 5%。

马斯克也曾发布推文表示：" 如果我们成功收购推特，我们要么打败垃圾邮件机器人，要么在努力中死去！" 据 SEC 此前披露的推特和马斯克的一份联合新闻稿，他承诺通过 " 打击垃圾邮件机器人 " 等方式 " 让推特变得更好 "。

最新的美国证券交易委员会（SEC）文件显示，马斯克在 4 月 23 日和 4 月 24 日周末就推特交易进行了谈判，没有进行任何的尽职调查。推特也在文件中表示：" 马斯克先生没有要求签订保密协议或从推特寻求任何有关推特的非公开信息 "。

然而 4 月 25 日签署协议以来，马斯克一直在质疑推特公开提交的关于垃圾邮件账户占其用户群不到 5％的准确性。

马斯克 AllIn 峰会上还表示："20％的虚假 / 垃圾邮件账户，虽然是推特声称的 4 倍，但真实数字可能会‘高’得多 "。但他并没有详细说明 20％的数字如何得出。

此外，马斯克建议 SEC 展开调查。他还呼吁，对推特用户的随机样本进行测试，以识别虚假。

事实上，根据协议，若马斯克方面终止收购交易，推特将收到来自马斯克 10 亿美元的赔偿。此外，马斯克还将面临来自推特的违约诉讼，这或将使他多花数十亿美元。

唯一合理的解释，似乎只有股价。自马斯克 4 月 14 日提出收购要约以来，推特的股价已经从 45.08 美元 / 股，累计跌去 18.26%，市值相较于收购总价少了 158.40 亿美元。

两害相权取其轻，作为商人，个中利弊一目了然。

值得注意的是，分析师表示，如果马斯克放弃竞购，推特将不得不根据其基本面进行评估，这种前景可能导致股价继续疲软。TruistSecurities 估计，根据要约前的交易情况，Twitter 股价将跌入 20 美元或 30 美元的低位。CFRA 则认为潜在的跌幅更大，分析师 AngeloZino 在一份报告中写道：" 如果交易根本无法达成，我们认为该公司存在重大下行风险，因为我们对该公司的独立估值约为 26 美元 "。

不难看到，骑虎难下的并不是马斯克，而是推特公司。

据美国福克斯新闻网报道，推特 CEO 帕拉格 阿格拉瓦尔在 16 日连发 13 条推文，详细解释推特上的垃圾邮件及处理问题。他承认垃圾邮件损害了推特上真实用户的体验，称推特公司每天要处理超过 50 万个垃圾邮件的账户，还有数百万个怀疑可能是垃圾邮件的账户，但处理方法还面临困难和挑战。

对于这番解释，马斯克只是回了个 " 便便 " 的表情符号表明态度。

此外，在推特与马斯克的交易协议中，并不包括招揽权条款，这意味着推特不得吸引其他潜在买家竞购。

于是摆在推特面前的路似乎没有太多选择：1. 交易按约定进行，对于股东来说，这可能是最好的情况；2. 马斯克放弃交易，推特董事会可能会提起诉讼，试图迫使马斯克按照协议完成交易，但这将是一场漫长且代价高昂的过程；3. 马斯克低价收购，这似乎是可能性最高的一个折中结果。

杰富瑞股票分析师 BrentThill 在题为 " 寻找替罪羊；更低的出价？" 的报告中写道：" 马斯克最近的评论表明他正试图通过谈判降低报价 "。WedbushSecurities 分析师 DanIves 在致客户的报告中也对马斯克的行为持怀疑态度，他说：" 我们的观点是，特斯拉股票自交易以来承受的巨大压力、上个月不断变化的股市 / 风险环境以及其他一些融资因素（股权融资）导致马斯克将注意力转移到推特处理机器人的问题，但这不是一个新问题，可能更像是拉低推特股价的替罪羊 "。

只是，陷入被动局面的推特，显然没有太多时间和策略去进行应对。

三个月 " 明修栈道 "，前车之鉴让马斯克 " 暗度陈仓 "

马斯克在 2020 年 10 月解散了公关团队，特斯拉也很少投广告、做营销。但是作为自带流量属性的 " 网红 "，马斯克本人其实就是特斯拉的超级公关部。

自 2018 年公开贬损扎克伯格后，马斯克就退了 Facebook 和 Instagram，专注在推特发声。

时至今日，马斯克已然成为推特的重度用户，最多的时候甚至一天发布几十条推文。坐拥 9000 多万粉丝的他，也因此被调侃为继特朗普之后的 " 新推特之王 "。

时常在推特上 " 指点江山 " 的马斯克，也终于因为自己的 " 口无遮拦 "，过度分享有关公司的信息，而惹来麻烦。

2018 年 8 月，马斯克在推特上发文表示自己已经获得足够资金，将要以每股 420 美元的价格将特斯拉私有化，并称已有充足的资金保障，号召股东和员工给予支持。结果马斯克被 SEC 指控，他和特斯拉分别支付了 2000 万美元和解，还因此弄丢了董事长的职位。

有了前车之鉴，马斯克也终于学会了 " 暗度陈仓 "。

1 月 31 日起，马斯克购入超过 62 万股推特股票。此后每个交易日他都没有缺席交易，最多的一天买了 480 万股。然而此时，市面上依然风平浪静，丝毫不显。

直到 SEC 披露相关文件，马斯克已持有推特 9.1% 股份，摇身一变成为后者的最大股东。

甚至于早在公开披露入股推特前，马斯克就曾向人透露过自己正考虑收购推特。

据新浪科技报道，今年 3 月 20 日，美国右翼讽刺媒体 Babylon Bee CEO 蒂戎（Seth Dillon）因为公开嘲讽跨性别人士遭到推特短暂禁言，嘲讽推文也以 " 仇恨言论 " 被删除。得知此事后，马斯克亲自给第戎打了电话了解情况，并透露自己正考虑收购推特。

这一时间节点，也比马斯克向推特高管透露自己 " 可能加入推特董事会、寻求将推特私有化或创办推特的竞争对手 "，足足早了一周。

此后，马斯克本人继续保持克制，很好地压制住了自己的分享欲望。

哪怕是一步步将自己买成推特最大股东后，马斯克仍未向外界透露自己的真实意图。

4 月 5 日，推特公司宣布，马斯克将成为推特董事会成员。就在全球都期待马斯克加入董事会之时，马斯克突然改变了主意。4 月 11 日，推特 CEO 发推表示，马斯克已经拒绝加入公司董事会。马斯克本人也并没有对此作出解释，他发了一条 " 捂嘴笑 " 的推文。

向来 " 难以捉摸 " 的马斯克，做出这样的决定也并不令人意外。如今来看，当初他拒绝加入推特董事会，其实已经在为后续收购推特做出相关准备。

直到 SEC 刊发相关文件，4 月 14 日，马斯克通过转发这一文件，传达了自己收购推特的意图。

事实上，历经几轮交锋，马斯克的真实想法，也依然让人捉摸不透。

马斯克此番对推特虚假账户 " 发难 "，外界甚至大概率认为他将放弃收购推特。

然而据报道，一份长达 139 页的文件显示，双方顾问仍在努力促成交易。据了解，该文件显示了这笔交易是如何发起的，以及推特为何决定接受马斯克每股 54.2 美元现金的收购要约。这份文件经双方经过数周的协商后形成，马斯克在最终版本的文件提交之前签了名。

这似乎，又是马斯克的再次 " 暗度陈仓 "。

一口价策略师承巴菲特，十天让毒丸计划胎死腹中

如果把时间线拉回到 4 月份，则又一次将马斯克的 " 谈判艺术 " 展露出来。仅仅耗时 3 个月，就完成对推特的猎杀。

4 月 14 日，马斯克表示想将推特私有化时曾表示，" 我的报价是我能够提出的最好、最终的报价。如果它没有被接受，我将需要重新考虑我作为股东的立场。"

故事的一开始，马斯克就一副完全没有商量余地的强硬态度。

被打了一个措手不及的推特董事会，显然也没有更好的应对策略。

据知情人士透露，在马斯克发出不受欢迎的私有化要约后，推特董事会考虑采取措施来避免公司被马斯克恶意收购。目前正在考虑的一个方案是采用 " 毒丸计划 "（Poison Pill），即股东权利计划，其正式名称为 " 股权摊薄反收购措施 "。另一种情况是以报价太低为由拒绝要约。

于是收购要约发出的第二天，推特就宣布，董事会全体成员一致投票决定启动 " 毒丸计划 "，以阻止马斯克的敌意收购。

据知情人士透露，推特制定这项计划是为了争取时间。董事会周四开会审查了收购要约，希望能够对任何交易进行分析和谈判，并仍有可能接受。另据报道，推特已经增聘了摩根大通，以便为其阻止马斯克收购提供顾问服务。此前，推特已经针对马斯克的收购建议聘请高盛为顾问。

美国主流媒体报道，推特董事会在抛出毒丸计划的时候，还在寻找白衣骑士来阻止马斯克收购公司。此前外界普遍预计，马斯克只有提出比 60 美元更高的报价，才可能促使推特董事会接受报价。

尽管推特董事会动作迅速，但马斯克并没有提高报价以打动对方。

" 一口价 "，正是股神巴菲特常用收购策略手段之一，完全不给对方讨价还价的空间。从这一点看，马斯克显然是学到了股神的精髓。

当然，从收购推特这一案例来看，推特自身的议价能力也是比较薄弱的。

首先，过去几年，推特的产品研发动作迟缓，用户增长陷入停滞，连续数年出现大幅亏损，这些都拖累了推特股价走势，也让机构投资者非常不满。

其次，马斯克彼时已是推特的最大股东，持股已超 9.1%。

最后，推特方面并没有超级投票权，11 名董事成员整体持股比例还不到 2.5%，甚至于其中的 2.25% 由马斯克的好友前推特 CEO 杰克 · 多西掌控。也就是说，只要马斯克争取到得到足够多机构投资者的同意，就可以倒逼董事会接受报价。

于是，马斯克拿出了 465 亿美元的融资安排，包括他本人用特斯拉股权抵押获得的 125 亿美元、摩根士丹利等金融机构提供的 130 亿美元贷款以及他自己筹集的 210 亿美元，充分证明了自己的收购实力。

终于，心动的推特大机构投资者给予了马斯克充分的认可。进而，在投资者施压下，推特董事会的毒丸计划胎死腹中，甚至于在接下来的十天之内，来了一次彻底的两极反转。

就在众人以为尘埃落定，只等股东投票和监管部门批准时，马斯克在 5 月 14 日突然宣称，收购推特交易暂时搁置，因正在等待细节。

仅仅三天后，马斯克再次表示，他对 Twitter 的收购 " 无法继续推进 "，因为他对虚假和垃圾邮件账号有疑问。

于是，终于让这笔原定于 2022 年 10 月 24 日前完成的交易，又陷入了巨大的不确定性中。

另据知情人士透露，美国联邦贸易委员会（FTC）正在评估马斯克对推特总额 440 亿美元的收购要约，并在下个月决定是否对此展开深入调查。

外媒称，FTC 拒绝对此置评，马斯克也尚未作出回应。

这也意味着，这一世纪收购案好戏正酣，远未到终局，我们也只能边走边看，拭目以待。