一封公开信，曝光 4.2 亿元收购终止“迷局”

以下文章来源于 21 财闻汇，作者 21 记者

编 辑丨巫燕玲

图 源丨图 虫

一封公开信，将上市公司威帝股份（603023.SH）与曾经的意向被收购方上海飞尔汽车零部件股份有限公司（简称 " 飞尔股份 "）的矛盾公开化。

6 月 22 日，飞尔股份对外发布了一封《致全体客户、员工及股东的公开信》，声称威帝股份在未经任何协商的情况下，于 6 月 16 日单方发函告知拟终止收购飞尔股份 100% 股权，且并未给出合理解释。

与此同时，6 月 17 日晚间，威帝股份公告宣布终止收购飞尔股份，终止理由是 " 受新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进重大资产重组事项可能面临较大不确定 "。

" 我们收到大量客户及供应商通过电话或邮件形式的沟通，询问此次交易是否是因飞尔股份自身业绩问题或未来生产经营存在重大不确定性而终止。这给我们造成了极大的困扰，我们也耗费了大量精力向客户及供应商解释。"6 月 21 日，飞尔股份董事长吕竹新告诉 21 世纪经济报道记者，在此之前，双方正常推进交易，威帝股份突然单方面终止交易，且相关公告表述，给市场造成了困惑。

对此，6 月 22 日，21 世纪经济报道记者以投资者身份致电威帝股份证券部了解交易终止详情，对方工作人员仅表示，"（终止交易的）原因我们在公告中披露过了 "，并未过多透露具体原因。

从 2021 年 12 月 6 日威帝股份停牌筹划重组，到今年 6 月 17 日公司董事会决议终止重组交易，历时大半年的收购突兀终止，背后有何隐情？

此事也引发监管关注，6 月 23 日，上交所对威帝股份终止重大资产重组事项下发了监管工作函。

" 我们与威帝股份是通过中间方介绍牵的线，2021 年 9 月，上市公司时任董事长刘高深带领团队来上海考察飞尔股份，双方一见如故 "，6 月 21 日，飞尔股份董事长吕竹新告诉 21 世纪经济报道记者，"上市公司聚焦商用车尤其是客车车身电子控制产品线，飞尔股份聚焦乘用车电子零配件，双方的战略有一定的协同性"。

公开资料显示，飞尔股份成立于 2003 年，专注于汽车内饰件、内饰总成的研发、生产和销售，主要包括座椅饰件、头枕、仪表板和门板等产品，终端客户包括奔驰、大众、通用、凯迪拉克、上汽集团、荣威、吉利、长城。

而威帝股份主要为客车、卡车系列提供汽车电子控制产品。

在此背景下，2021 年 12 月 6 日，威帝股份停牌筹划收购飞尔股份 100% 股权事项，并在当年 12 月 18 日披露重大资产重组预案。

根据 2022 年 1 月威帝股份最新的交易预案（二次修订稿），上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海莘阳企业管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的飞尔股份 100% 股权，交易总对价 4.2 亿元。

飞尔股份董事长吕竹新指出，" 从筹划交易以来，我们积极配合中介机构进行审计、资产评估等一系列工作，但自今年 4 月起，在相关准备工作已基本落实的情况下，威帝股份因自身内部种种原因迟迟不召开此次交易的第二次董事会，宣布终止交易前，威帝股份向我们寄了一份拟终止重大资产重组项目的告知函，但并未给出合理的解释，让我们非常诧异 "。

根据飞尔股份提供的双方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，其中提到，" 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺……均构成其违约，应承担违约责任 "。

6 月 22 日，威帝股份证券部工作人员仅回应称，"（终止交易的）原因我们在公告中披露过了 ", 且该工作人员强调，" 公司短期内不会有收购计划 "。

而在 6 月 23 日威帝股份终止重大资产重组投资者说明会上，公司现任董事长鲍玖青给出了进一步解释，" 在重组交易推进期间，公司负责人及交易代表与对方交易代表进行了多次沟通交流，提示了本交易存在的不确定性，并表示了公司计划终止重组的可能性。"

值得一提的是，此前的交易预案（二次修订稿）中，飞尔股份承诺 2022 年 -2024 年实现归母净利润分别不低于 4000 万元、5000 万元、6000 万元，三年累计归母净利润之和不低于 1.5 亿元。

那么，有没有可能是飞尔股份的业绩不确定性，导致威帝股份决定终止交易？

飞尔股份董事长吕竹新并不认可这些市场猜测，他指出，" 在今年上海新冠肺炎疫情最为严峻和困难的时期，公司合计约 200 名员工采取厂内封闭式生产的方式，全力保障公司生产……从 6 月份以来上海复工复产的情况下，公司的产能基本恢复到一季度的产能，按照目前在手订单量及复工复产的情况，公司完全有能力完成 2022 年 4000 万元扣非净利润的业绩承诺 "。

据飞尔股份方面提供的数据，该公司 2022 年 1-3 月合并利润表实现主营业务收入约 2.1 亿元，同比增长约 11.57%；净利润约 1291 万元，同比增长约 131%（数据未经审计）。

股东意见分歧埋下伏笔？

对于此次交易的突兀终止，飞尔股份董事长吕竹新认为，威帝股份大股东丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）与二股东陈振华的意见不一，或许在一定程度上影响了交易进程。

吕竹新认为，大股东和二股东的分歧在于，" 陈振华计划在此次交易期间减持公司股票 "，但威帝股份此前回复上交所问询函时，明确了陈振华等公司董监高在交易期间不减持的承诺。吕竹新提到，" 威帝股份相关方转告我们，如果陈振华无法在交易期间减持股份，他会对该重组交易投下反对票。"

威帝股份此前的公告，的确提到了陈振华在交易期间不减持的承诺。

据威帝股份 2021 年 12 月 25 日回复上交所问询函的公告，除了上市公司副总经理吴鹏程、上市公司副总经理吕友钢，包括陈振华在内的 " 其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员确认，自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实施完毕 / 本次交易终止之日期间，本人不减持所持有的上市公司股份 "。

但对于陈振华计划减持的说法，21 世纪经济报道记者暂未联系到陈振华本人进行核实。

不过，在 6 月 23 日的投资者交流会上，威帝股份方面则强调，" 公司董事陈振华在上市公司本次重组预案公告日（2021 年 12 月 18 日）至董事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2022 年 6 月 18 日）期间并未减持公司股票，终止重组是上市公司作出的审慎决定 "。

陈振华是上市公司原大股东，于 2020 年 9 月转让控制权。当时，陈振华、陈庆华、刘国平以 7.5 亿元将所持 21.43% 股份转让给丽水久有基金，同时陈振华放弃所持 26.02% 股份对应的表决权，陈庆华放弃所持 3.42% 股份对应的表决权。

由此，丽水久有基金成为威帝股份控股股东，实控人随之变更为丽水经济技术开发区管理委员会。

不过，21 世纪经济报道记者查询发现，在此次重组交易之前，陈振华的确有过减持行为。

截至 2021 年 7 月 29 日公告披露，陈振华通过大宗交易减持公司 1000 万股，占公司总股本的 1.78%。减持完成后，陈振华仍持有上市公司 29.24% 股份。

另一个小插曲是，为了促成这次交易，飞尔股份取消了在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中设置 5% 意向金的条款。

" 我们按照市场规则，要求上市公司支付 5% 的意向金，按照 4.2 亿元的 5% 即 2100 万元 "，吕竹新提到，" 当时，威帝股份时任董事长刘高深给我打电话，说陈振华不同意支付意向金，但刘高深坚持双方的交易会继续，在此背景下，我们才没有把意向金写入协议中。"

这也导致双方的纠纷，目前或无法通过意向金的赔偿得到解决。

21 世纪经济报道记者获悉，对于威帝股份单方面终止交易的行为，飞尔股份计划以 " 商誉损失 " 为由起诉威帝股份，要求对方就单方面终止收购造成的商誉损失、机会成本等进行赔偿和道歉。

眼下，威帝股份的经营状况并不乐观。

2021 年，威帝股份实现营收 0.71 亿元，小于 1 亿元，同比下降 16.02%；净利润仅为 669.11 万元，同比下降 53.37%。到了 2022 年一季度，威帝股份净利润仅为 69.68 万元。

而在前次控制权转让交易中，陈振华承诺 2020、2021、2022 年为业绩承诺期，其中，公司原有业务板块 2022 年净利润不低于 3000 万元。

这一目标，与威帝股份的现状相比，可谓相距甚远。

本期编辑 刘雪莹 实习生 李凯琳