注册制背景下上市公司重组业绩承诺能否进行调整？

### 核心结论 注册制下重组业绩承诺原则上不得随意变更，仅证监会认可的客观情形才允许调整，不能单纯因为标的经营不及预期下调承诺指标。 ### 规则拆解 #### 1. 可变更的法定情形 可调整范围仅限法律法规变动、自然灾害等承诺方无法控制的客观原因，或是继续履行承诺反而损害上市公司权益的特殊情况；单纯的标的经营亏损、所属行业下行等市场化因素不属于合规的可变更理由。 #### 2. 审议与披露流程 业绩承诺调整首先需要由上市公司董事会审议通过，独立董事、独立财务顾问需分别出具专项核查意见；除不可抗力类情形外，变更议案必须提交股东大会表决，与承诺相关的关联方需回避表决，同时配套网络投票渠道保障中小股东参与权，变更理由、替代保障方案等信息需完整对外披露。 #### 3. 监管红线 监管层面明确不允许通过变更、豁免承诺的方式减轻承诺方的补偿义务；承诺期内若标的资产业绩不及预期，承诺方应当严格按照原有协议履行业绩补偿责任，不得直接下调承诺净利润、放宽补偿规则。 #### 4. 承诺类型区分 若交易构成重大资产重组、且标的资产采用收益法评估设置的业绩承诺，监管约束最为严格；即便属于交易双方自愿设置的非强制业绩承诺，同样需要遵守承诺监管规则，不得随意豁免。 #### 5. 边界区分 如果是在重组方案审核阶段调整业绩承诺，属于正常的方案修订范畴，不属于承诺期内的「承诺变更」；只有在标的交割完成、正式进入承诺期之后，才适用业绩承诺变更的严格监管口径。 ### 相关金融知识拓展 业绩承诺是A股并购重组市场的核心配套机制之一，设立初衷是防范标的资产估值虚高，保护中小投资者合法权益。注册制全面落地以来，监管层对业绩承诺变更的约束持续趋严，核心导向是压实交易各方的履约责任，遏制并购市场曾经高发的「高估值、高承诺、高商誉」三高乱象。从当前市场运行现状来看，近年因随意调整业绩承诺被监管出具警示函、行政处罚的案例逐年增多，未来监管部门会进一步强化业绩承诺履行的全流程跟踪，违规变更承诺的市场主体将面临更为严厉的信息披露违规处罚。