上市公司回复问询函时，中介机构必须同步开展核查吗？

### 核心结论 上市公司回复交易所问询函时，**并非所有事项都强制要求中介机构同步出具核查意见**：只有问询函中明确标注要求中介核查的事项，才需要随上市公司回复一并提交专项核查文件；未单独列明要求的事项，仅由上市公司自行回复即可。 ### 业务实操细节 交易所问询函通常会分条目明确披露要求，涉及财务真实性、资金占用、会计处理合规性、重大交易、公司治理合规事项等内容时，一般会要求会计师、保荐机构、独立财务顾问或律师同步核查并发表明确专业意见，对应的核查文件需要和上市公司的问询回复同步对外披露。 如果是仅涉及公司一般性经营情况说明的问题，交易所未明确指定中介机构发表意见的，上市公司单独完成回复即可，无需配套提交中介核查文件。需要注意的是，即便本次问询没有要求中介出具专项意见，中介机构对其此前已经出具的专业报告覆盖的相关事项，依然负有勤勉尽责的法定核查责任。 ### 核查要求边界区分 如果是新股发行、并购重组类的审核问询，对中介机构的核查要求会更为严格；如果是日常年报、定期报告的事后监管问询，直接按照问询函原文的要求执行即可，只有明确要求的事项才需要出具专项核查意见。 ### 不合规限制情形 如果问询函明确要求中介机构发表意见，但上市公司提交的回复材料中缺少对应的核查文件，该问询回复会被交易所认定为不合规，交易所可下发二次问询函，甚至对相关主体采取监管措施。 ### 三类情形清晰区分 1. 问询函明确要求中介核查：回复时必须同步提交中介机构出具的专项核查意见； 2. 问询函未要求中介发表意见：由上市公司单独回复即可，无需配套中介核查文件； 3. 中介机构原有执业责任：即便本次问询不需要出具专项意见，中介机构对其过往出具的专业文件对应的相关事项，仍需承担相应的核查责任。 ### 隐性判断要点 很多投资者会误以为所有问询函回复都需要附带中介机构意见，实际上唯一的判断标准就是问询函的原文要求，以交易所明确列明的条款为准，不存在统一要求全部核查的规定。 ### 实操提示建议 上市公司筹备问询函回复时，建议逐条核对问询问题的要求，在收到问询函的第一时间就梳理清楚哪些事项需要中介机构出具核查意见，提前协调相关机构推进工作，避免出现回复材料不合规的情况。