杰富瑞涉嫌干预 Virtu Financial, Inc. 于 2017 年 XNUMX 月收购 KCG Holdings, Inc. 一事已成为特拉华州衡平法院诉讼的焦点。 备忘录意见 21 年 2019 月 XNUMX 日星期五，副校长 Kathaleen S. McCormick 驳回了被告 KCG Holdings, Inc.、Debra J. Chrapaty、Daniel Coleman、Peter R. Fisher、Charles E. Haldeman, Jr、Rene M. Kern、James T. Milde、John C. Hans Morris、Alastair Rampell、Daniel F. Schmitt、Laurie M. Shanon、Colin Smith、Heather E. Tookes、Adrian Weller、Virtu Financial, Inc. 和 Jefferies LLC 提出的驳回动议。
2017 年 20 月，Virtu Financial, Inc. 以每股 XNUMX 美元的价格收购了 KCG Holdings, Inc.。在本案中，一位前 KCG 股东指控，由于 Jefferies 等不同影响者的行为，KCG 董事未能在谈判合并时为 KCG 股东实现价值最大化。
在这个过程的前端，原告——切斯特县雇员退休基金，指出 Virtu 和 Jefferies LLC 之间的秘密交易，KCG 最大的股东和长期财务顾问，据称这削弱了 KCG 董事会从 Virtu 获取更多价值的能力。
原告称，从 2016 年 2017 月开始，一直到 21 年 20 月，Virtu 和 Jefferies 会面并讨论了收购 KCG 的可能性。在此期间，Jefferies 向 Virtu 提出，出售 KCG 的独立债券交易平台 BondPoint 将使 KCG 的有形账面价值 (TBV) 增至每股 XNUMX 美元以上。原告称，到 XNUMX 月中旬，Virtu 和 Jefferies 已达成协议，Jefferies 将支持每股 XNUMX 美元的交易价格，而 Virtu 将在收购后出售 BondPoint，并聘请 Jefferies 担任其财务顾问。
同时， KCG 董事会并不知道 Virtu 有意收购 KCG 直到 23 月底。2017 年 18.50 月 20 日，Virtu 向 KCG 董事会发出收购要约，收购价格在每股 XNUMX 美元至 XNUMX 美元之间。当时，杰富瑞正在为 KCG 董事会提供重组计划建议，KCG 管理层认为该计划在财务上优于 KCG 的报价。KCG 董事会仍然决定按照杰富瑞的建议与 Virtu 进行谈判。
就在 KCG 收到 Virtu 的初步意向书之前，Jefferies 向 KCG 董事会通报了一些情况—— 但并非全部——与 Virtu 的讨论最终，KCG 对 Jefferies 产生了怀疑，试图将 Jefferies 排除在出售过程之外，并聘请了另一名财务顾问。但 Jefferies 继续就重组计划向 KCG 提供建议，并向 KCG 董事会施压，要求其与 Virtu 进行交易。
2017 年 20 月，Virtu 给出了每股 XNUMX 美元的最佳出价，也是最终出价。
原告在 KCG 宣布合并后不久提起了诉讼。原告还对 Virtu 和 Jefferies 提出了民事共谋索赔。
14 年 2018 月 16 日，切斯特县雇员退休基金提交了第一份修改后的申诉，被告请求驳回该申诉。作为回应，2018 年 XNUMX 月 XNUMX 日，原告提交了第二份修改后的申诉，被告再次提出驳回动议。
在 21 年 2019 月 XNUMX 日发布的备忘录意见中，麦考密克副校长表示，投诉充分指控 Virtu 和 Jefferies 创造了一种信息真空，法院认为这足以构成明知故犯地参与违反受托责任的行为，以支持协助和教唆索赔。
此外，据麦考密克副校长称，投诉充分指控了事实，可以推断出 Virtu 和 Jefferies 合谋进行合并，以谋取自身利益并损害股东利益。
值得注意的是，根据原告的说法，在 16 年 2017 月 20 日的首席执行官会议上，Jefferies 和 Virtu 达成共识，Jefferies 将支持 Virtu 以每股 21 美元的价格收购所有已发行的 KCG 股份。然而，直到 2017 年 XNUMX 月 XNUMX 日，Jefferies 才告知 KCG Virtu 有意收购 KCG。当时，Jefferies 首席执行官理查德·汉德勒 (Richard Handler) 告诉 KCG 首席执行官丹尼尔·科尔曼 (Daniel Coleman)，Virtu 将正式提出收购 KCG 的要约。汉德勒没有向科尔曼或 KCG 的任何其他人透露他过去两个月一直在与 Virtu 谈判。
原告指控 Jefferies 故意误导被告董事并制造信息真空，从而参与了被告董事违反受托责任的行为。原告指控 Jefferies 与 Virtu 谈判了数月，并承诺以每股 20 美元的价格出售，之后才通知被告董事 Virtu 的利益。
至关重要的是，在此期间，Jefferies 使用据称是 KCG 机密的信息制定了有关 BondPoint 的剥离战略，但未通知 KCG 董事会。然后，在董事会要求 Jefferies 提供与 Virtu 的实际沟通后，Jefferies 向 KCG 提供了一份“经过净化”的时间表。时间表省略了原告认为至关重要的各种信息。据原告称，未能同时告知董事会其与 Virtu 的交易，后来又准备了误导性的时间表，实际上“剥夺了董事会在与 Virtu 的交易中的谈判筹码”。副校长麦考密克表示，这些事实导致推断在诉讼阶段知情参与。
协助和教唆索赔代表了民事共谋法的特定情况应用。这是因为原告通常指控收购方和目标公司董事会合谋损害股东利益。相比之下，在本案中，原告指控 Virtu 和 Jefferies 合谋损害 KCG 的股东利益。
Virtu 和 Jefferies 辩称，针对他们的民事共谋指控应被驳回，因为原告并未指控先决侵权行为。副校长 McCormick 表示，这一论点不成立，因为起诉书充分指控了协助和教唆违反受托责任的指控。
据她称，原告还充分指控了其他串谋要素。从指控的事实可以合理推断：Virtu 和 Jefferies 在 16 年 2017 月 XNUMX 日的 CEO 会议上就合并价格达成一致；他们同意在合并后出售 BondPoint；他们共同努力实现这一目标，并在此过程中干扰了被告董事履行其受托责任，并利用了有关 BondPoint 的 KCG 机密信息。
副校长麦考密克总结说，也有理由相信这种行为会给股东阶层造成损害。
该诉讼仍在特拉华州衡平法院审理。
